从微软公司的角度而言，除了有革命性的产品或者领域突破，很难提升一蹶不振的股价。
事实上
史蒂夫·鲍尔默担任微软公司首席执行官是不称职的，这两年，曾经强大无比的微软公司泯然于众人，呈现出明显的后劲乏力状态。
这……正是比尔·盖茨焦虑的地方。
微软有能力并购雅虎公司吗？
答案是；有的。
企业大型并购并不是全部拿出现金，那样得交多少个人所得税？
微软公司手持巨量现金，金额高达420亿美金，大多通过离岸公司存放在税收极低的苏格兰，通过这种方式避税。
而且，微软并非是要把整个雅虎公司买下来，而只是买下一部分获得控股权。
雅虎公司是标准的双层股权设置，拥有投票权的优先股和分红权的普通股。
这其中
拥有投票权的优先股绝大部分都掌握在公司发起人和天使轮投资者手中，还有少部分掌握在风险投资基金手中。
这包括数十个自然人和上百家基金管理人，优先股权极其分散，超过1%比例的只有王耀城，杨之远与费文博士三个人，第四大股东齐亚飞只拥有0.75%，其他的就更少了。
具体来说；
就是收购王耀城手中42.7%的股权，这其中优先股占据大部分，准确的说是32.2%，拥有雅虎公司七成以上的投票权，是不折不扣的绝对控股。
微软公司准备溢价62%，以一半股权一半现金收购王耀城手中优先股，形成一个五方大交易。
哪五方呢？
微软公司，雅虎公司，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司，这其中三个都是欧美药业巨头，手握着大量的现金流。
美国强生公司是一家世界上规模最大的医疗卫生保健和个人护理产品公司，2002年位居世界500强第101位，销售额高达386亿美金，市值达到1080亿美金。
辉瑞公司是一家影响力很大的跨国制药公司，尤其是1998年研发的壮阳药西地那非(万艾可)，风靡全世界，带来了滚滚财源，是全世界顶尖的制药公司，可以说富得流油，市值达到890亿美金。
默沙东公司同样是国际顶尖制药公司，世界500强企业，市值达到671亿美金。
作为世界顶尖的药业公司，拥有完善的渠道和先进产品，经营十分稳健。拥有“穿越周期的成长力量”。
这种独特的力量来源于市场占有率，高效率的研发投资和卓越公司品牌，大约以每年11%至13%速率稳健发展，每个财季都可以提供稳健的营收。
这几家业界大咖钱多的用不完，都想进行多元化发展。
经过高盛公司的穿针引线，一拍而合，自然就把目光转向了行业顶尖的微软公司，对于微软公司意图并购雅虎公司投出了赞成票。
在米国
并非所有的公司都是巴菲特，不愿投资网络高科技企业。
致力于多元化发展的跨国大型药企，在微软公司遭受网络高科技泡沫破裂影响，市值急剧缩水的时候看到了投资价值。
不得不说，这是一项非常精明的投资啊！
微软公司以后将会成长为万亿美金级别的超大型企业，在网络高科技领域，本身的垄断资源就让人垂涎三尺。
能够有机会入手，应该是这些跨国大型药企十分得意的策略。
这几家实力公司联合起来，交出的筹码就十分诱人了。
想当初
还是王耀城透露出口风，对大型药企和美光、德州仪器、英特尔公司十分看好。
没想到正主没来，偏军却杀出来了。
相比较没有多大发展余地的雅虎公司，利润更忽略不谈，王耀城更看好这三家跨国大型药企。
做一个安安稳稳的大股东，投资收益率从12.1%到16.4%不等，以价值158.46亿美金股权计算，这部分每年差不多将近20亿美金利益，只会多不会少。就是，
而且，股价每年会稳定增长，等于财富增长。
这将是一笔交易价值超过2000亿美金的超大规模交易，最后能否成功完成并购，还需要得到欧盟竞争委员会，米国联邦贸易委员会等政府机构审核批准，主要的考量是否妨碍市场公平竞争。
现在来说；
王耀城手中42.7%的股权，32.2%是优先股，剩下的都是普通股，这部分微软公司看不上也不准备收购。
微软公司此次看上的就是优先股，按照溢价66%计算，一共是748.328亿美金。
在并购交易中，一半股权一半现金，也就是说拿出价值374亿美金的股权，剩下的用现金支付。
这价值374亿美金的股权构成中；
四家公司拿出的是有投票权的优先股，这其中包括微软公司，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司四家公司的优先股，加起来价值一共374亿美金。
而强生公司，辉瑞公司和默沙东公司付出本公司不超过6%优先股后，得到微软公司同价值优先股权，完成五方大交易。
微软公司通过扩股30%得到雅虎公司控股权，强生公司，辉瑞公司和默沙东公司得到微软公司优先股，王耀城得到以上四家公司优先股权。
这其中
强生公司，辉瑞公司和默沙东公司6%优先股，价值158.46亿美金，剩下的都由微软公司支付。
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