就在此时，徐晃、庞德引军杀至西川大阵的左右两翼，两将各舞兵器，煞气腾腾，勇锋难挡，急从两翼杀入，径直往阵中腹心攻去。
霎时间，西川大阵阵势大乱，张任闻得左右喊杀声大作，暗道大事不妙，赶忙拨出大半‘巴蜀虎士’回援去救。
这大半‘巴蜀虎士’一走，吕布、臧霸、高览便是趁势猛攻，张任、严颜、李严不敌，连连退走，即时间西川前军被杀得节节败退。
吕布、臧霸、高览诸将率军从正中亦往其阵腹心杀去，西川大阵腹心，受三方夹攻，阵型越渐混乱，张任连忙赶去后军，指挥兵马稳住局势，张任确有过人能耐，少顷，便将乱势止住。
而就在双方激战之时，阎圃并未听取张鲁之令，暗引一军混前而去，正迎着臧霸，臧霸瞪大虎目，正欲来杀阎圃。
阎圃却令兵马呈圆状围开，周遭厮杀声巨大，两军兵士皆以为阎圃正指挥兵马与臧霸厮杀，其实在内里，阎圃速告一事，臧霸听言大惊，略显慌乱地急撞而出，赶往报之吕布。
“此言当真？！！！”
吕布听得臧霸所报，脸色又惊又怒，臧霸拱手喝道：“此乃阎圃所告，此人乃张鲁麾下军师，素有仁义之名，我料绝不会有假！”
“这丧心病狂的恶贼，竟然又欲施使妖法，利用百姓！”
吕布盛怒暴喝，在一旁的贾诩赶忙谏道：“晋王，当下之急，当应依阎圃之计，待两军罢战，由其打开阆中西门，迎我军入城，那时，主公速派一员猛将，趁张鲁不备，将其击杀，然后我方大军则趁张任兵马受到城内伏击时，从后夹击，如此定能大败西川兵马！”
贾诩话音刚落，成公英却是皱着眉头而道：“这阎圃对张鲁忠心耿耿，岂会背叛？晋王不可轻动，恐阎圃有诈！”
吕布脸色一沉，脑念电转，沉吟一阵后，忽双眼暴亮，凝声而道：“不然，阎圃此番献计，乃天败张鲁也！今张鲁再施妖法，阆中百姓受其所害，不得不救，只要将张鲁击杀，阆中百姓便可免难，更何况，西川兵力颇为雄厚，且补给迅疾，若不用阎圃之计，是坐而待困也，眼下计在必行，公英勿疑！”
成公英听言，似乎也明白吕布心中所想，微微颔首，不再劝言，于是吕布暗下各做一番安排。
却说两军混杀直至夜黑，张任见难挡吕军之势，不欲多加无谓伤亡，忙令大军退走，往阆中城疾奔而去。
吕布挥兵掩杀，紧追在后，张任纵马冲到阆中北门城门之下，大喊开门，城上守军速速开门，张任拍马直入，其部众随后慌乱入城。
哪知张任入城不久，忽听一声炮响，城上守军齐发箭矢，箭落如雨，连番射击不停，张任忙挥枪抵挡，肩上更中了数箭，入城的西川兵士未有防备，死伤惨重。
就在张任惊魂未定时，城内各巷忽连起喊杀声，只见数万阆中百姓，手执兵器，神态疯狂地往张任蜂拥杀来。
张任大惊，城上箭矢又落，后面的西川兵马不知，刚进城又被射死大半，很快一群群状若癫狂的阆中百姓杀至，城内西川兵马慌乱应付，被杀得丢盔弃甲，抱头鼠窜。
此时严颜带着一部兵马拥入，见张任受到阆中百姓猛攻，连忙赶去营救，将围杀张任的阆中百姓杀散。
“不得伤害百姓！！！”
严颜正是提刀厮杀，张任猝然竭斯底里地暴喝一声，严颜顿时脸色一惊，望向张任，张任双目坦荡，厉声喝道：“传我号令，立即撤出阆中！”
“张都督，不可啊！城外有着虎视眈眈的吕军，如今我等贸然出城，岂不如同缚绑双手，任其屠杀，末将以为，我等应强杀突破，从南门撤去！”
严颜脸色剧变，连忙谏道，张任却态度坚决，立即回绝而道：“我意已决，不得再议！”
严颜听言，一咬牙只好令兵马往回撤走，张任在一队兵士拥护下，亦赶出城门，城内阆中百姓手舞兵器，一拥而上，追去掩杀。
与此同时，在西门之内，阎圃刚引军从西门进入，忽然发作，令麾下部众制住西门守将。
少顷，庞德引一部骑兵冲来，阎圃忙叫人打开城门，庞德拍马冲入，阎圃在城上大喝而道：“张鲁时下大有可能在县衙之内，庞将军快快赶去将其击杀，解去阆中百姓所中妖法！”
庞德脸色冷酷，并无回答，加鞭而行，引军速飙飞向城内县衙。
却说，张鲁在一部兵马的护卫下，在县衙坐等局势所变，忽然，有细作急匆匆地赶来禀报，言阎圃夺了西门，放了一支兵马入城。
张鲁听言大惊，还未反应过来，县衙外蓦然连起马蹄之声，紧接着，便传来一阵阵凄厉的惨叫声。
在阆中县衙之内，庞德舞刀飞马狂杀，浑身尽是彼军血液，一队一队赶来阻击的张鲁兵士，皆被庞德赫然杀散。
庞德冲至衙内大堂，正见张鲁，张鲁一见来将乃是西凉猛将庞德，顿时吓得魂魄惊飞，慌乱而逃。
庞德纵身一跃，跳落马下，数十个张鲁兵士持刀一拥而上，庞德挥刀暴劈猛砍，将其尽数斩杀，张鲁慌入后堂，前脚刚踏，却听到一声如雷霆般的暴吼声。
“张鲁，你作恶多端，加害百姓，令人发指，今日我庞令明便替天行道，取你狗命！！！”
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