与陈诚和谢昌云的相对轻松比较，大别山北麓的战况却显得有些不妙。
从安徽六安向大别山北麓进攻的是日军华中派遣军第二军。
由于战线较长，有无海军协助，所以其野战师团的配置实际要强于第十一军，其中的第三、第十、第十六师团都是日本的常设师团。而第十三师团虽不属于十七个常设师团之一，但由于其预备役建制一直完整保留，恢复师团番号之后人员和武器装备相同于常设师团，而且士兵许多出自于仙台矿工，十分凶猛彪悍，战斗力不让常设师团多少。
仅这四个日军师团摆在一线，就可想而知第七战区的大别山北麓防线要承受多大的压力了。
第五战区在豫皖交界的叶集至河南的商城一带沿主要公路部署了六个军的兵力，自九月下旬起开始与日军展开了逐个山头的激烈争夺，双方都遭受了惨重损失。日军各师团先后补充兵员一万余人，而中国军队则伤亡达五万有余，有的一万余人的主力师到最后只剩下了区区数百人。
最后，日军终于凭借飞机和大炮的优势，连续突破了中国军队的三道主要防线。
而后日军第二军分兵两路，北路两个师团沿向罗山方向进攻，试图占领信阳，沿平汉线迂回武汉。
而南路两个师团和一个独立旅团的目标则是南下穿过大别山脉直插武汉，并于谢昌云启程去九江的当天下午占领了商城，将五战区置于这个方向的四个军，逼退到了沙窝至鄂豫交界的小界岭间的大别山最后一道防线。
以中央军一个军、桂系两个军、老西北军系统的一个军来对付日军的两个师团，除了地利之外并没有其他优势可言
如日军攻破这道纵深四十余公里的防线进至黄安、麻城，再往武汉的方向就是低矮岗地或一马平川了。
因此第五战区代理长官白崇禧，不得不将大别山南麓的桂系李品仙的第十一集团军紧急调往沙窝一线加强纵深防御，而把宿松至黄梅间的防御留给了五十四军和已被打得残缺不全的徐源泉第二十六集团军。
长江沿岸胜利所带来的激奋因此一逝而过，人们对战事关注的焦点都随之转向了大别山北麓。
而谢昌云的行动却没有受到北方战局的多少干扰，他利用了在九江的几天时间，一方面看视十二集团军个参战部队和伤员，一方面抓紧对长江南岸的防御进行新的调整部署。
在有二十余位高级将领参加的军事会议上。谢昌云提醒道：“我们切不可因眼前的胜利冲有所懈怠。日军虽然损失了近三个师团，但是十一军还有三个师团和一个旅团的兵力可用。此外，日军华中派遣军还有四个师团和一个旅团在担任守备任务，从华北和山东至少可以抽调两个师团，从台湾可以抽调一个师团，本土新组建的三个师团也可以随时派往中国，所以我们当面之敌短期之内就会得到重新加强。而且日军又有绝对的江面和空中优势，从全局上来说掌握着选择战役发起时间和战役突破方向的主动权，迫使我不得不多面防御，因此不论是一线的二兵团、还是二线的一兵团，各部都要有随时投入战场的充分准备。”
接下来，谢昌云便将自己考虑的下一步总体作战方案向众为将领做了详细阐述。
谢昌云这个方案的核心内容就是扬长避短，逼使日军不得不按照他的意图行事，其思路大胆奇特而又考虑周全，让在座的各位将领面对叵测的战局都有了一种豁然顿开的感觉。
连与谢昌云同为战区副司令长官的宿将薛岳，下来之后也对谢昌云发出了由衷的赞叹。
日军在惨败之后也做出了相应调整。
十月二十一日，西尾寿造中将接替冈村宁次出任第十一军司令官。
同日，曾被六十六军在淞沪打得几近全军覆没、而又重新补充的日军第十一师团抵达了马当下游。
十月二十二日，日军十一军所属第二十七师团由芜湖登船赶赴前线。同时，日军华中派遣军也将由派遣军直属的第二十二师团和一一六师团划归十一军，原防区则有国内调来的两个新建师团接管。
十月二十五日，日军终于疏通了马当航道。当晚，日军舰队就朔江而上抵达了彭泽附近江面。
十月二十六日早上，日军第十一师团在舰炮和飞机的掩护下向彭泽县城以东的新一军二一六师阵地发起攻击。
岂料新一军第二一六师在真的上设置了大量假目标、并在主要道路上埋设了地雷之后，已于夜间脱离了主阵地向右侧转移。
日军舰炮、飞机、地面炮火一阵狂轰滥炸，等步兵冲上去时阵地上却空无一人。
当天下午，日军第十一师团在付出了被沿途地雷炸死炸伤一百七十余人的代价之后，占领了彭泽县城。
中国军队的直接攻击很快就接踵而至。
当日夜间，第十一师团外围四个警戒阵地被中国军队无声无息的端掉，接着，露宿的两个中队的营地便遭到了二十余颗迫击炮弹的攻击。
日军派出了一个中队的兵力迅速向炮口发出火光的方向赶去，可到了那里之后，只能闻到空气中残留的淡淡的一股火药味，黑暗之中，连中国军队迫击炮的具体射击位置都没有找到，反而在搜索中连续踩中了三颗地雷，挨了十几发冷枪。
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