高唐是齐国的西部万户大邑，南临去年已经被赵军占领夷仪、聊城，西临晋国河间之地，是齐国在济北地区的中心，更是陈氏的老巢。
五十年前，齐侯杵臼因为陈氏驱逐庆封，又驱逐了栾、高二卿立功，便把莒地旁边的城邑赐给陈桓子无宇。老谋深算的陈无宇先是假意辞谢，又买通齐侯之母穆孟姬，为他请求更好的高唐，之后陈氏将家族主邑迁徙到这里，开始“昌大”。
赵侯三年五月下旬，七万多赵、卫联军已经将高唐城围困得连一只耗子都逃不出去，一边让兵卒试探性攻城，赵无恤一面也与阳虎、赵伊等众将吏在军营里商议这次攻齐的战略部署。
“齐国从太公时候起，便是一个大国，方圆两千里，东至于海，西至于河，南至于穆陵，北至于无棣，可以说是一处四塞之地。然而若要论其形胜，不及秦国、周室之险阻；语其封疆，仍然不及楚国、吴国之广袤。然而能成为赵国大患者，莫过于齐国！”
赵无恤提纲挈领，先给齐国下了这么一个定义，随即目视帐内众将，看看他们有何见地。
骑兵将领虞喜道：“齐国之于赵国，犬牙相错，仅有一河之隔，若是赵国严防密守还好，但若是国内空虚，齐国出动一支精兵渡河破河间，再入东阳，不出十日，便能抵达邺城外围……”
“说的没错，故而过去十年里，寡人发兵征讨秦国、吴国，都必须用鲁国的兵力来牵制齐国，但齐国实力在陈氏统治下不断恢复，不可再等，此番伐齐，必须彻底解决这一肘腋之患！”
但正如后世楚汉之争时郦食其说过的一句话：齐负海岱，阻河济，虽数十万师，未可岁月破也。
齐国虽然被赵氏削弱了数次，又内斗严重，但仍然有口数两百余万，兵卒数万，想要一战灭亡，谈何容易？
但在赵无恤看来，这也并非没有可能。
“齐国虽然号称四塞，可其实，却也处处是漏洞，海岱的地势偏浅迫狭，虽然西峙泰山，却仍然没有足够的崇山峻岭与中原隔绝，虽然东环大海，西临河济，但这些依然不是无法渡过的弱水三千。河间、东阳扼其项，而鲁国、泗上犄其足，如今地利的优势都已被我军控制，齐国何足畏惧？”
眼下，赵军首先要攻克的是高唐，这里就是齐国的北门户，也一处重要的南北孔道，居中原衡衢，乃赵军进入齐国的粮食转运中枢，若想破齐，必先争夺此地。
“倍则攻之，十则围之，寡人帅七万大军围困高唐，城内的百姓已经在陈氏的威逼下尽数向东撤走，城内仅剩下不足三千的守卒，日夜攻打，指日可破。”这时代的城墙，还没有能在“少梁砲”等鲁班制作的攻城器械面前坚持数月不破的，赵无恤关心的，是后面的计划。
“整个济北地平土沃，无大川名山之阻，在步卒停顿于高唐的同时，骑兵已经分别向四周百里外杀去，消灭可能会抵抗的齐人。高唐一破，则齐人在济水以北无险要可守。”
追溯历史，赵无恤和他手下的将领们便能发现，从鞍之战到平阴之战，晋国与齐国的交锋总是在济水之南进行的，这济水之北，齐国从来没有死守过。
所以唯一的天然障碍，还是在被称之为“清河”的济水处。
一直驻守卫国，负责监视齐国的赵伊也说道：“齐国陈氏可用之兵不过五万，似乎知道在济北与君上交战必败，他们几乎从一开始便做出了退守济水一线的打算，济水为池，长城为塞，加上赵国没有水军，无法从海上包抄，齐国似乎可以暂时无虞了。”
赵无恤颔首，陈氏那边也没少派遣使者过来，说愿意归还夷仪，甚至可以割让高唐所在的济北，以换取一份和约，但赵无恤对于这个恶心了他近二十年的敌人，一点都不松口，一副必灭齐国的架势，毕竟前年征服的徐、泗太过地广人稀，无法吸引军功贵族们大规模移民过。而齐国却近在咫尺，肥沃的土地也让赵人垂涎三尺，赵国在休养生息一年多后，急需新的战争让“军功授爵”这架机器重新开动起来。
整个五月下旬，已经许久未动真格的赵军猛攻高唐，到六月初时高唐陷落。
除了高唐外，旁边的晏邑已经在齐国流亡大夫晏圉策动下起兵反抗陈氏，迎接赵军到来，而其余的麦丘、犁丘虽然有城邑，却不足以阻挡大军前进，它们或被攻陷，或者望风投降，齐国人的作战意志，跟秦、吴完全没得比。
与此同时，是大量被陈氏统治舒服惯了他济北齐人出于恐慌，开始大肆向济南逃窜，虽然赵国骑兵堵截住了一部分，但大多数人都选择继续相信陈氏会庇护他们，由此可见陈氏在齐国的确恨得人心。
济南，也就是济水之南，这里现在被称之为“历下”，地理上南阻泰山，北襟勃海，专鱼盐之利，位于午道之中，实在是齐国内部的一处肘腋重地。一旦历下保住，则齐国就算济北被攻陷也没什么大不了的，但若像鞍之战、平阴之战那样历下失守，齐国就有危险了。
总之赵军若不能夺取济南、历下，进攻齐国都城临淄就无从谈起了，而齐国的主力三四万人，也正在历下、平阴等地驻防，防备赵军渡水进攻。
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